# 玄谋智脑系统销售和服务合同

> **合同编号**：[XMZN-YYYY-XXXX]  
> **签订地点**：[省/市]  
> **签订日期**：[年]年[月]月[日]日  
> **版本**：V1.0（商务及法务评审稿）

> **重要提示**：本文件为系统销售与服务合同通用范本，不构成针对任何具体交易的法律意见。正式签署前，双方应根据部署方式、数据类型、服务边界、费用、验收口径及适用法律，交由各自法务或外部律师审核。

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## 一、合同主体

### 甲方（客户）

- **单位名称**：[甲方全称]
- **统一社会信用代码**：[代码]
- **地址**：[地址]
- **法定代表人/授权代表**：[姓名]
- **项目负责人**：[姓名]
- **联系电话**：[电话]
- **电子邮箱**：[邮箱]

### 乙方（供应商）

- **单位名称**：[乙方全称]
- **统一社会信用代码**：[代码]
- **地址**：[地址]
- **法定代表人/授权代表**：[姓名]
- **项目负责人**：[姓名]
- **联系电话**：[电话]
- **电子邮箱**：[邮箱]

甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》及其他适用法律法规，本着平等、自愿、公平和诚实信用原则，就“玄谋智脑”系统许可、实施及持续服务事宜达成本合同。

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## 二、定义

1. **玄谋智脑/本系统**：指乙方提供的面向连锁企业的行业数字本体与 AI 经营辅助决策系统，包括本合同及附件明确的软件功能、配置、接口、模型、报告与服务。
2. **项目**：指乙方依本合同为甲方提供系统许可、数据接入、配置实施、试运行、培训、验收、维护和相关专业服务的整体工作。
3. **业务数据**：指甲方或甲方授权的第三方系统提供的 POS、ERP、WMS、财务、会员、外卖、HR、Excel 及其他与经营相关的数据。
4. **个人信息**：指以电子或其他方式记录的、与已识别或可识别的自然人有关的各种信息，不包括匿名化处理后的信息。
5. **产品标准功能**：指乙方在签约时已形成、可重复向不同客户提供的通用功能。
6. **定制成果**：指双方在附件中明确列为“定制开发”，且由乙方为甲方特定需求新建的代码、配置、报表或其他成果。
7. **AI 建议**：指本系统基于数据、规则、统计方法、模型或大语言模型生成的异常识别、归因、预测、情景测算、经营建议或文本输出。
8. **工作日**：除中国法定节假日及休息日以外的日期。

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## 三、合同目标与合作原则

1. 本项目目标是整合甲方现有、合法可用的经营数据，建立统一业务语义、指标体系与经营分析闭环，辅助甲方发现经营问题、推动整改、验证结果并沉淀组织经验。
2. 本系统原则上不取代甲方现有 POS、ERP、WMS、财务、HR 等生产或交易系统，除双方书面约定外，不直接改写甲方生产系统原始数据。
3. 项目采取“先验证价值、再扩大范围”的原则。首期原则上以一至两个可量化经营专项为主，具体范围以《项目范围与交付清单》为准。
4. 双方确认，经营结果受市场环境、季节、管理执行、人员、竞争、价格、供应链、政策及数据质量等多重因素影响。乙方不对营收、利润、毛利率、成本降幅、融资或其他经营成果作无条件保证。

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## 四、系统销售、许可与使用范围

### 4.1 许可模式

双方选择以下第 [　] 种模式：

1. **SaaS 订阅**：乙方在云环境中向甲方提供有期限的访问和使用权。
2. **甲方私有化部署**：系统部署于甲方或甲方指定的合规环境，乙方提供有期限或永久的软件使用许可。
3. **混合部署**：部分数据、模型或服务在甲方环境内运行，部分能力由乙方云服务提供。

### 4.2 许可范围

| 项目 | 约定 |
|:---|:---|
| 授权主体 | [甲方及允许使用的关联公司清单] |
| 授权用户数 | [　] 人/不限用户 |
| 授权门店数 | [　] 家 |
| 授权区域 | [　] |
| 许可期限 | 自[　]年[　]月[　]日至[　]年[　]月[　]日 |
| 部署环境 | [生产/测试/容灾]环境，数量[　] |
| 使用目的 | 限甲方内部经营分析、管理与决策辅助 |

### 4.3 使用限制

未经乙方书面同意，甲方不得：

1. 向授权范围外的第三方转让、出租、分许可、销售或开放本系统。
2. 对本系统进行反向工程、反编译、反汇编或尝试获取源代码，法律强制允许的情形除外。
3. 删除或修改系统中的著作权、商标、技术保护或权利声明。
4. 使用本系统从事违法活动，或处理甲方无权处理的数据。

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## 五、项目范围与交付内容

### 5.1 首期建设范围

首期默认为八周价值验证项目，实际计划自项目启动条件全部具备之日起计算。

| 阶段 | 建议时间 | 主要工作 | 主要交付物 |
|:---|:---|:---|:---|
| 专项确认 | 第1周 | 选定1—2个经营专项，确认基线、口径、责任人 | 项目范围、指标基线、验收口径 |
| 数据接入 | 第1—2周 | 连接约定数据源，完成映射、清洗与质量检查 | 数据清单、映射关系、质量报告 |
| 分析建模 | 第3—4周 | 建立本体、指标、异常规则与分析模型 | 异常清单、影响测算、根因证据 |
| 整改执行 | 第5—6周 | 生成或配置整改任务，跟踪责任人与进度 | 整改清单、任务记录、进度报告 |
| 验证复盘 | 第7—8周 | 对比改善前后，识别外部影响，形成复制建议 | 专项报告、验收结论、最佳实践建议 |

### 5.2 候选经营专项

双方可从以下场景中选择，最终以附件勾选内容为准：

- [ ] SKU 组合、商品毛利与产品生命周期
- [ ] 人员排班、工时利用与人效
- [ ] 促销活动的增量贡献利润
- [ ] 库存、损耗、临期商品与资金占用
- [ ] 门店分级、低效门店整改与关停情景测算
- [ ] 会员复购、流失预警与精准营销
- [ ] 采购价格、供应商对标与异常识别
- [ ] 其他：[　]

### 5.3 系统及管理交付物

在附件约定的范围内，可包括：

1. 数据源清单、数据质量报告与映射规则。
2. 业务本体、主数据及指标词典。
3. 授权范围内的经营看板、分析页面和预警能力。
4. 异常发现、归因、情景测算与 AI 辅助建议功能。
5. 整改任务、责任人、期限、进度与验收记录。
6. 项目配置文档、管理员手册和用户手册。
7. 项目培训与试运行支持。

### 5.4 不在范围内的内容

除附件另有明确约定外，下列事项不在本合同价格与交付范围内：

1. 替换或重建甲方原有生产、收银、财务、库存或人事系统。
2. 甲方或第三方系统的源码修改及接口开发费。
3. 云资源、网络专线、短信、邮件、第三方地图、大模型或其他外部服务费用，除非报价单已明确包含。
4. 数据历史补录、线下盘点、人工采集或原始业务数据修复。
5. 乙方代替甲方做出价格、人事、采购、关店、投资、融资或其他最终经营决策。
6. 未在附件中列明的定制功能、报表或大规模数据迁移。

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## 六、项目计划、启动条件与变更管理

### 6.1 项目启动条件

以下条件全部满足之日为项目正式启动日：

1. 本合同及必要附件已生效。
2. 甲方已按约定支付首期款。
3. 双方已指定项目负责人与必要参与人员。
4. 甲方已提供符合约定的数据、接口、账号、网络、环境和业务口径。
5. 双方已书面确认首期经营专项、基线和验收方法。

### 6.2 延期

1. 因甲方未及时提供数据、环境、人员、确认或审批导致延期的，项目计划应相应顺延，乙方不承担违约责任。
2. 因乙方原因导致关键里程碑延期的，乙方应及时告知甲方、提交纠偏计划并承担本合同约定的违约责任。

### 6.3 需求变更

1. 任何影响项目范围、数据源、接口、交付物、计划、费用或验收口径的变更，应以书面《变更申请单》确认。
2. 乙方应对变更的工作量、费用、时间与风险进行评估。双方未书面确认前，乙方有权按原范围继续履行。

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## 七、双方职责

### 7.1 甲方职责

1. 指定具有协调和决策权限的项目负责人，组织业务、IT、数据、财务、人力及门店相关人员参与。
2. 保证向乙方提供数据、资料、接口和指令的合法性、准确性、完整性及授权充分性。
3. 按时完成业务口径、规则、方案、账号、权限、交付物和验收结果的确认。
4. 组织整改动作的实际执行。乙方提供分析、建议和工具支持，不代替甲方行使管理权限。
5. 按合同约定支付费用，并为项目提供必要的办公、网络、环境与安全条件。
6. 对自身用户账号、密码、设备及内部权限分配负责。

### 7.2 乙方职责

1. 按本合同及附件约定，组织具备相应技能的人员完成系统实施与服务。
2. 建立项目计划、风险台账、问题清单和沟通机制，及时报告重大风险。
3. 依据约定采取合理的技术与管理措施保护甲方数据。
4. 不得超出甲方授权和本合同目的访问、处理、使用或对外提供甲方数据。
5. 在约定范围内提供培训、试运行和保修支持。
6. 发现可能影响数据安全、系统稳定或项目验收的重大问题时，应及时通知甲方。

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## 八、数据保护、个人信息与安全

### 8.1 数据权属

1. 甲方业务数据及甲方依法享有权利的数据资产，其权利仍归甲方或相应权利人所有。
2. 乙方仅在履行本合同所必需的范围、目的和期限内处理甲方数据。
3. 未经甲方事先书面同意，乙方不得将甲方可识别业务数据用于向其他客户展示、对外宣传、训练通用模型或与本合同无关的目的。

### 8.2 个人信息

1. 甲方应确保个人信息的收集、使用、委托处理、提供与传输具有合法性基础，并按法律要求履行告知、同意、影响评估等义务。
2. 乙方应按甲方的合法指令处理个人信息，不得擅自变更处理目的、方式或范围。
3. 双方应另行签署《数据处理与个人信息保护附件》，明确信息种类、目的、期限、安全措施、再委托、跨境、安全事件及删除返还要求。

### 8.3 安全措施

乙方应根据部署方式和约定责任边界，采取与风险相适应的措施，可包括：

1. 身份认证、最小权限、角色分权与特权账号管理。
2. 传输加密、存储加密或等效保护。
3. 敏感数据脱敏、屏蔽、分级分类与访问审计。
4. 日志、监控、告警、备份与恢复措施。
5. 漏洞管理、恶意代码防护、开发与变更管理。
6. 对可接触甲方数据的人员进行权限限制、保密约束与安全培训。

### 8.4 数据安全事件

1. 乙方发现与甲方数据有关的未授权访问、泄露、篡改、丢失或其他安全事件后，应在[　]小时内通知甲方。
2. 乙方应及时采取止损、调查、修复和防止扩大措施，并配合甲方履行法定报告或通知义务。
3. 因一方过错造成安全事件的，该方应依本合同及适用法律承担责任。

### 8.5 数据保留、返还与删除

1. 合同终止或甲方合法要求时，乙方应在[　]日内按约定返还或删除甲方数据，但法律规定或备份周期必须保留的除外。
2. 对必须保留的数据，乙方应停止主动处理并持续承担保密与安全义务。

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## 九、AI 功能与决策边界

1. 双方确认，AI 建议属于经营辅助信息，可能存在误差、遗漏、时滞、不完整或不适用于特定情形的情况。
2. 乙方应尽合理努力，使重要 AI 结论展示其数据时间、依据指标、分析路径或适用边界。
3. 甲方应由具备相应专业能力和权限的人员审核 AI 建议。价格调整、人员处置、供应商更换、门店关停、投资、融资等重要决策必须由甲方人工审批。
4. 除双方对具体场景另行进行风险评估并书面授权外，本系统不得直接执行不可逆或高影响经营动作。
5. 如 AI 功能调用第三方模型服务，乙方应在附件中说明服务商、数据处理边界、部署地域、数据保留政策和费用承担方式。
6. 未经甲方书面同意，乙方不得将甲方可识别数据用于训练或改进面向其他客户的通用模型。

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## 十、交付、试运行与验收

### 10.1 验收原则

1. 验收以本合同、附件、经双方确认的需求、原型、变更单和测试用例为依据。
2. 对系统功能、数据质量、性能、安全、文档、培训和经营专项采用分类验收。
3. 经营收益的评估必须使用双方预先确认的基线、计算口径、数据周期和排除因素。
4. 除附件明确将某项经营指标约定为付费或验收条件外，系统功能验收不以特定利润数值必然实现为前提。

### 10.2 建议验收维度

| 验收维度 | 指标示例 | 目标值/标准 |
|:---|:---|:---|
| 功能 | 约定功能可用、角色权限生效、关键流程可完成 | [　] |
| 数据 | 完整率、准确率、及时率、口径一致率、可追溯率 | [　] |
| 性能 | 页面响应、批处理时间、并发用户数 | [　] |
| 问题发现 | 发现周期、有效异常率、影响金额覆盖率 | [　] |
| 执行闭环 | 任务接收率、完成率、整改有效率 | [　] |
| 交付物 | 文档、报告、培训、配置和管理员移交 | [　] |

### 10.3 验收流程

1. 乙方完成某一阶段或整体交付后，向甲方提交书面验收申请和交付清单。
2. 甲方应在收到完整验收材料后[　]个工作日内完成测试，并一次性书面提出不符合项。
3. 乙方应在合理期限内完成不符合项修复并重新申请验收。
4. 不影响系统主要目的和核心功能的轻微缺陷，可列入遗留问题清单，不作为拒绝验收的理由；乙方应在双方确认的期限内修复。
5. 甲方在验收期限内未提出具体书面异议，且已将系统用于生产经营超过[　]日的，可视为相应交付通过验收。如双方不接受默示验收，应在此处删除本款。

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## 十一、培训、运维、保修与服务级别

### 11.1 培训

| 培训对象 | 次数/时长 | 形式 | 主要内容 |
|:---|:---|:---|:---|
| 系统管理员 | [　] | [线上/现场] | 账号、权限、配置、日志和日常管理 |
| 总部/区域用户 | [　] | [线上/现场] | 分析、预警、任务、验收和报告 |
| 店长/一线用户 | [　] | [线上/现场] | 目标卡、整改任务、进度与反馈 |

### 11.2 保修期

1. 项目最终验收通过之日起[　]个月为免费保修期。
2. 保修期内，乙方免费修复交付范围内的软件缺陷。
3. 因甲方或第三方擅自修改系统、基础环境故障、违规操作、外部接口变更、不可抗力或非乙方原因产生的问题，不属于免费保修范围。

### 11.3 服务级别

| 故障级别 | 定义 | 响应时间 | 恢复/解决目标 |
|:---|:---|:---|:---|
| P1 紧急 | 系统整体不可用、重大安全事件或核心数据严重错误 | [　]分钟 | [　]小时恢复或提供绕行方案 |
| P2 高 | 核心功能受影响，但存在部分替代方式 | [　]小时 | [　]个工作日 |
| P3 中 | 一般功能异常，不阻断主要业务 | [　]小时 | [　]个工作日 |
| P4 低 | 优化建议、使用咨询或轻微问题 | [　]个工作日 | 纳入计划处理 |

> 具体服务时间、服务窗口、可用性指标、计划内维护时间及赔偿机制，以《服务级别协议（SLA）》为准。

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## 十二、合同价款、税费与支付

### 12.1 费用构成

| 费用项目 | 未税金额（元） | 税率 | 含税金额（元） | 说明 |
|:---|---:|---:|---:|:---|
| 软件许可/SaaS订阅费 | [　] | [　]% | [　] | [年/月/永久许可] |
| 实施与数据接入费 | [　] | [　]% | [　] | [　] |
| 八周经营专项服务费 | [　] | [　]% | [　] | [　] |
| 定制开发费 | [　] | [　]% | [　] | [　] |
| 年度运维与智脑服务费 | [　] | [　]% | [　] | [　] |
| 第三方服务及云资源 | [　] | [　]% | [　] | [　] |
| **合计** | **[　]** | — | **[　]** | 大写：人民币[　] |

### 12.2 支付计划

| 期次 | 支付条件 | 比例 | 金额（元） |
|:---|:---|---:|---:|
| 首期款 | 合同生效且乙方提供合法请款材料后[　]个工作日 | [　]% | [　] |
| 进度款 | 完成[数据接入/中期里程碑]并经确认后[　]个工作日 | [　]% | [　] |
| 验收款 | 项目最终验收后[　]个工作日 | [　]% | [　] |
| 质保款/尾款 | 保修期满或[　] | [　]% | [　] |

### 12.3 发票与账户

1. 乙方应向甲方开具合法、有效、符合税法要求的[增值税专用/普通]发票。
2. 甲方付款至乙方以下账户：
   - 户名：[　]
   - 开户行：[　]
   - 账号：[　]
3. 乙方收款账户变更应提前以加盖公章的书面文件通知甲方。

### 12.4 可选的经营成果服务费

如双方采用“固定服务费＋经营结果服务费”模式，必须另行签署附件，至少明确：

1. 收益指标的定义、基线、计算公式、数据来源和审核权。
2. 季节、价格、市场、新店、关店、并购、管理动作等排除因素。
3. 改善结果与乙方服务的归因方法。
4. 计费比例、上限、下限、结算周期和争议处理。

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## 十三、知识产权

### 13.1 乙方原有成果

1. 乙方在本合同签署前已拥有，或在项目中形成且具有通用性的软件平台、源代码、算法、模型、组件、工具、数据结构、行业本体方法、通用规则、技术文档及其改进，其知识产权归乙方或相应权利人所有。
2. 乙方按本合同向甲方授予相应使用许可，但未明确转让的知识产权不因交付、部署或付款而转移。

### 13.2 甲方材料与企业知识

1. 甲方提供的商标、业务数据、管理制度、内部 SOP、原始文档及甲方原有知识产权仍归甲方或原权利人所有。
2. 基于甲方数据形成、能够识别甲方经营状况的专属报告、异常清单、任务记录和决策记录，甲方在内部经营管理中享有永久使用权；其中的通用软件、模型与方法不因此转移。

### 13.3 定制成果

定制成果权属选择以下第[　]种方式，并在附件逐项列明：

1. 乙方保留知识产权，授予甲方永久、非独占、不可转让的内部使用权。
2. 甲方在全额支付相应定制开发费后取得约定定制成果的财产性知识产权，但乙方原有平台、通用组件、开源软件和第三方成果除外。

### 13.4 第三方与开源软件

系统中包含的开源软件或第三方软件按其各自许可条款使用。乙方应向甲方提供需要告知的重要许可限制。

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## 十四、保密义务

1. **保密信息**包括但不限于：业务数据、个人信息、财务信息、销售信息、门店经营信息、会员信息、薪酬、价格、供应商、商业计划、系统架构、源代码、算法、安全方案、合同价格及一方标明或依性质应视为保密的其他信息。
2. 接收方仅可为履行本合同的目的使用保密信息，并仅向确有必要知悉且承担不低于本合同保密义务的员工、顾问或批准的分包商披露。
3. 未经甲方事先书面同意，乙方不得在宣传片、PPT、官网、公众号、投标、展会、案例库或对外演示中使用甲方名称、商标、门店信息、系统截图或可识别数据。
4. 经甲方书面同意使用案例时，乙方应按甲方批准的范围进行匿名化、汇总化或模拟化处理，并不得超出批准用途。
5. 下列信息不属于保密信息：接收方能证明已合法知悉、非因违约已公开、从有权第三方合法获得、或未使用对方保密信息而独立开发的信息。
6. 因法律、监管、司法或证券交易规则必须披露的，接收方应在法律允许的范围内提前通知披露方，并尽力限制披露范围。
7. 保密义务自保密信息披露之日起持续[　]年；商业秘密、个人信息及法律要求持续保护的信息，保密义务持续至其不再属于保护对象为止。

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## 十五、声明、保证与合规

1. 双方声明其为依法成立并有效存续的主体，有权签署和履行本合同。
2. 乙方保证在其所知且应尽合理注意的范围内，乙方提供的系统和服务不故意侵害第三方知识产权。
3. 甲方保证其提供的数据、材料、商标、软件、接口和使用指令不侵害第三方合法权益，并已获得必要授权。
4. 双方应遵守反商业贿赂、反不正当竞争、网络安全、数据保护、税务、劳动与其他适用法律。
5. 本系统输出不构成法律、审计、税务、金融、医疗或其他需要特定职业资格的专业意见。

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## 十六、违约责任

### 16.1 逾期付款

1. 甲方逾期支付且经乙方书面催告后仍未支付的，每逾期一日，应按逾期金额的[　]% 支付违约金，累计不超过逾期金额的[　]%。
2. 逾期超过[　]日的，乙方可在事先书面通知并采取必要的数据安全措施后，暂停尚未付费的服务或终止合同。

### 16.2 交付延误

因乙方原因导致经双方确认的关键里程碑逾期，且乙方在宽限期[　]日内仍未纠正的，乙方每逾期一日按对应里程碑价款的[　]% 支付违约金，累计不超过该里程碑价款的[　]%。

### 16.3 数据与保密违约

1. 一方违反数据保护或保密义务的，应立即停止违约、采取补救措施，并赔偿对方因此遭受的实际直接损失及合理维权费用。
2. 如双方约定固定违约金，金额为人民币[　]元；如固定违约金不足以弥补损失，违约方仍应对不足部分负责。本款应由法务结合交易金额审核。

### 16.4 知识产权侵权

1. 如第三方主张乙方提供的系统侵害其知识产权，甲方应及时通知乙方，交由乙方在合理范围内负责处理。
2. 乙方可选择为甲方取得继续使用的权利、进行不影响主要功能的替换或修改，或对无法继续使用的部分退还未履行期间的相应费用。
3. 因甲方数据、材料、指定技术、擅自修改、未按文档使用或与非乙方提供的产品组合产生的侵权，乙方不承担责任。

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## 十七、责任限制

1. 任何一方不对对方的间接损失、可得利益损失、商誉损失、预期节约损失或因第三方主张而导致的扩大损失承担责任，除非适用法律不允许排除。
2. 除本条第3款情形外，任何一方因本合同承担的累计赔偿责任，以导致责任事件发生前12个月甲方已向乙方支付的相关合同费用为上限；合同履行不足12个月的，以已支付合同费用为上限。
3. 对于故意或重大过失、人身伤害、欺诈、贿赂、侵犯知识产权、违反保密义务、违法处理个人信息或适用法律不允许限制的责任，不适用前述排除或限额，或由双方另行约定更高上限。
4. 甲方基于 AI 建议做出重要经营决策前，应进行人工审核与必要的专业验证。因甲方未履行合理审核义务、违反系统警示或超出约定场景使用而造成的损失，乙方不承担相应责任。

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## 十八、合同期限、续约、暂停与终止

### 18.1 合同期限

本合同自双方加盖公章或合同专用章之日起生效，有效期至[　]年[　]月[　]日。合同到期前[　]日，双方可就续约、许可范围与服务费用进行协商。

### 18.2 解除

1. 一方严重违反本合同，经对方书面催告后[　]日内未纠正的，守约方有权解除合同并追究责任。
2. 一方进入破产、清算、被吊销营业执照、停止经营或明显丧失履约能力的，对方可书面解除合同。
3. 发生重大数据泄露、严重违法处理个人信息、故意侵害知识产权或重大商业贿赂行为的，守约方可立即解除合同。

### 18.3 终止后处理

1. 甲方应结清截至终止日已发生的费用。
2. 乙方应按约定提供数据导出、返还或删除支持。如需额外迁移服务，双方另行约定工作量与费用。
3. 许可到期或终止后，甲方应停止使用已到期的软件服务；甲方依约已取得永久许可的除外。
4. 保密、数据保护、知识产权、应付款项、责任限制、争议解决及性质上应当持续有效的条款，不因合同终止而失效。

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## 十九、不可抗力与第三方因素

1. 因地震、洪水、火灾、疫情、战争、政府行为、大范围通信或云服务中断等不能预见、不能避免且不能克服的事件导致无法履约的，受影响方在法律允许范围内免责。
2. 受影响方应及时通知对方，提供合理证明，并尽力减轻损失。
3. 第三方接口、系统、模型、云资源或平台规则变更，可能影响项目实施。双方应协商采取替代方案、调整计划或通过变更单处理。

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## 二十、通知与送达

1. 双方的合同通知应通过专人递交、快递、挂号信或约定电子邮箱发送至本合同首部载明的地址或邮箱。
2. 联系信息变更的，变更方应在[　]个工作日内书面通知对方，否则原联系信息仍视为有效送达地址。
3. 项目过程中的日常工作确认可通过约定项目管理工具、邮件或会议纪要完成；涉及价款、范围、工期、权利义务或合同变更的，应由授权代表书面确认。

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## 二十一、适用法律与争议解决

1. 本合同的订立、效力、解释、履行与争议解决适用中华人民共和国大陆地区法律。
2. 因本合同引起或与本合同有关的争议，双方应首先通过友好协商解决。
3. 协商不成的，双方选择以下第[　]种方式：
   1. 向[甲方住所地/乙方住所地/合同签订地]有管辖权的人民法院起诉。
   2. 提交[　]仲裁委员会，按其届时有效的仲裁规则仲裁。
4. 争议期间，除争议事项外，双方应继续履行不受影响的其他条款。

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## 二十二、其他

1. 本合同、附件、补充协议、经双方授权代表确认的变更单和验收文件，共同构成双方完整约定。
2. 文件效力冲突时，原则上按以下顺序确定：后签署的补充协议/变更单 → 本合同正文 → 项目范围与交付清单 → 其他附件；但相关文件明确约定其优先级的除外。
3. 本合同某条款被认定为无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。双方应以合法、有效且最接近原商业目的的条款替代。
4. 一方未立即行使某项权利，不构成对该权利的放弃。
5. 未经对方书面同意，任何一方不得转让本合同主要权利义务；但因合并、分立、重组或资产转让而承继且不降低履约能力的除外，并应及时通知对方。
6. 本合同一式[　]份，甲乙双方各执[　]份，具有同等法律效力。符合适用法律要求的可靠电子签名与纸质签章具有同等效力。

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## 二十三、合同附件

下列附件应根据实际交易选择并作为本合同不可分割的组成部分：

1. **附件一：项目范围与交付清单**
2. **附件二：报价单与支付计划**
3. **附件三：项目实施计划与里程碑**
4. **附件四：验收标准与测试用例**
5. **附件五：数据处理与个人信息保护附件**
6. **附件六：数据源、接口与责任边界清单**
7. **附件七：信息安全要求与安全事件处置流程**
8. **附件八：服务级别协议（SLA）**
9. **附件九：第三方软件、开源软件与 AI 模型服务清单**
10. **附件十：需求变更申请单模板**

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## 二十四、签署页

（以下无正文）

| 甲方（盖章） | 乙方（盖章） |
|:---|:---|
| 单位名称：[　] | 单位名称：[　] |
| 法定代表人/授权代表：[　] | 法定代表人/授权代表：[　] |
| 签字：[　] | 签字：[　] |
| 日期：[　]年[　]月[　]日 | 日期：[　]年[　]月[　]日 |

---

# 附件一：项目范围与交付清单（简表）

## 1. 基本范围

| 类别 | 约定 |
|:---|:---|
| 项目名称 | 玄谋智脑[　]专项 |
| 项目目标 | [　] |
| 覆盖组织 | [总部/区域/门店] |
| 覆盖门店 | [　]家 |
| 数据周期 | [　] |
| 经营专项 | [　] |
| 部署方式 | [SaaS/私有化/混合] |

## 2. 数据源清单

| 数据源 | 系统/提供方 | 接入方式 | 频率 | 责任方 | 备注 |
|:---|:---|:---|:---|:---|:---|
| POS | [　] | [API/文件/数据库视图] | [　] | [　] | [　] |
| 外卖平台 | [　] | [　] | [　] | [　] | [　] |
| 库存/WMS | [　] | [　] | [　] | [　] | [　] |
| 财务 | [　] | [　] | [　] | [　] | [　] |
| HR/考勤 | [　] | [　] | [　] | [　] | [　] |
| 其他 | [　] | [　] | [　] | [　] | [　] |

## 3. 交付功能与成果

| 编号 | 功能/交付物 | 标准/定制 | 验收依据 | 计划日期 |
|:---|:---|:---|:---|:---|
| 1 | 数据接入与质量报告 | [　] | [　] | [　] |
| 2 | 业务本体与指标词典 | [　] | [　] | [　] |
| 3 | 经营看板与分析 | [　] | [　] | [　] |
| 4 | 异常预警与归因 | [　] | [　] | [　] |
| 5 | AI 经营建议 | [　] | [　] | [　] |
| 6 | 整改任务与验收 | [　] | [　] | [　] |
| 7 | 专项报告与复制建议 | [　] | [　] | [　] |
| 8 | 培训与文档 | [　] | [　] | [　] |

---

# 附件二：费用与付款确认表

| 项目 | 约定 |
|:---|:---|
| 合同含税总额 | 人民币[　]元（大写：[　]） |
| 软件许可期 | [　] |
| 首期款 | [　]% / 人民币[　]元 |
| 进度款 | [　]% / 人民币[　]元 |
| 验收款 | [　]% / 人民币[　]元 |
| 尾款 | [　]% / 人民币[　]元 |
| 年度运维/续订费 | 人民币[　]元/年 |
| 差旅费 | [包含/实报实销/不发生] |
| 第三方费用 | [包含/甲方承担/按用量结算] |

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# 附件三：上线前必填商务与法务清单

> 以下项目不宜保留空白后直接签署。

- [ ] 甲乙双方工商主体、签署权限和送达信息
- [ ] SaaS、私有化或混合部署方式
- [ ] 许可用户、门店、关联公司和使用期限
- [ ] 数据源、数据类型、数据周期和接入方式
- [ ] 是否处理个人信息、敏感个人信息或重要数据
- [ ] 是否调用第三方 AI 模型，数据是否离开甲方环境
- [ ] 项目范围、排除项、里程碑和变更流程
- [ ] 验收指标、基线、数据口径和外部排除因素
- [ ] 费用、税率、付款条件、第三方费用与差旅费
- [ ] 知识产权与定制成果权属
- [ ] 数据安全事件通知时限、数据返还和删除期限
- [ ] SLA、保修期、服务时间和赔偿机制
- [ ] 违约金、责任上限、争议解决地点与方式
- [ ] 案例宣传、商标使用和匿名数据使用是否授权
- [ ] 双方法务、数据保护负责人和信息安全负责人已审核